{"id":177,"date":"2006-06-05T00:00:00","date_gmt":"2006-06-05T00:00:00","guid":{"rendered":"https:\/\/newsroom.ferrovial.com\/press_releases\/detalles-del-acuerdo-entre-ferrovial-y-sus-socios-y-baa-sobre-los-terminos-de-una-nueva-oferta-y-recomendacion-unanime-del-consejo-de-baa\/"},"modified":"2024-12-13T19:47:36","modified_gmt":"2024-12-13T18:47:36","slug":"detalles-del-acuerdo-entre-ferrovial-y-sus-socios-y-baa-sobre-los-terminos-de-una-nueva-oferta-y-recomendacion-unanime-del-consejo-de-baa","status":"publish","type":"press_release","link":"https:\/\/newsroom.ferrovial.com\/es\/notas-prensa\/detalles-del-acuerdo-entre-ferrovial-y-sus-socios-y-baa-sobre-los-terminos-de-una-nueva-oferta-y-recomendacion-unanime-del-consejo-de-baa\/","title":{"rendered":"Detalles del acuerdo entre Ferrovial y sus socios y BAA sobre los t\u00e9rminos de una nueva oferta y recomendaci\u00f3n un\u00e1nime del Consejo de BAA"},"content":{"rendered":"
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\"\"Airport Development and Investment Limited (ADI) es la sociedad constituida por los miembros del Consorcio formado por Ferrovial Infraestructuras, S.A., 100% filial de Grupo Ferrovial, S.A., junto con Caisse de d\u00e9p\u00f4t et placement du Qu\u00e9bec y una sociedad de inversi\u00f3n dirigida por GIC Special Investments Pte Ltd para la realizaci\u00f3n de las ofertas de adquisici\u00f3n de la totalidad del capital emitido y que pueda ser emitido de BAA Plc (BAA) y de todos los bonos convertibles en acciones de BAA (las Ofertas).<\/p>\n

Los Consejos de Administraci\u00f3n de ADI y de BAA, han anunciado hoy de manera conjunta, a trav\u00e9s del Regulatory Information System de la Bolsa de Londres, los t\u00e9rminos de la nueva revisi\u00f3n e incremento de las Ofertas vinculantes realizadas por ADI que han sido recomendadas un\u00e1nimemente por el Consejo de Administraci\u00f3n de BAA (las Ofertas Finales Recomendadas*).<\/p>\n

Las Ofertas Finales Recomendadas consisten en una contraprestaci\u00f3n de 950,25 peniques por cada acci\u00f3n de BAA (incluyendo el dividendo de 15,25 peniques por acci\u00f3n de BAA anunciado por el Consejo de Administraci\u00f3n de BAA el pasado 16 de mayo). Supone el pago en met\u00e1lico de 935 peniques por acci\u00f3n de BAA, lo que implica una valoraci\u00f3n aproximada del capital emitido de BAA de 10.110 millones de libras esterlinas.<\/p>\n

Asimismo, ADI ha anunciado que, como alternativa a recibir la oferta \u00edntegramente en met\u00e1lico, los accionistas de BAA podr\u00e1n optar por otra f\u00f3rmula de contraprestaci\u00f3n que les permita participar de forma indirecta en el futuro de BAA, que consiste en la recepci\u00f3n de acciones de una sociedad de nueva creaci\u00f3n, Altitude Assets plc (Altitude Assets), adem\u00e1s del pago parcial en met\u00e1lico (la Oferta en Acciones Recomendada). As\u00ed, cada accionista de BAA que opte por la Oferta en Acciones Recomendada recibir\u00e1 por cada Acci\u00f3n de BAA 897,4 peniques en met\u00e1lico y 0,2 acciones de Altitude Assets en lugar de recibir los 935 peniques en met\u00e1lico.<\/p>\n

Altitude Assests es una sociedad que cotizar\u00e1 en el mercado AIM de la Bolsa de Londres (AIM market of the London Stock Exchange) y que participar\u00e1 indirectamente en el negocio BAA, ya que se espera que Altitude Assets ostente entre un 5% y un 10% del capital de la sociedad matriz de ADI, Airport Development and Investment (Holdings) Limited, si la Oferta en Acciones Recomendada es declarada incondicional en todos sus t\u00e9rminos.<\/p>\n

Asimismo de conformidad con los t\u00e9rminos de la Oferta en Acciones Recomendada y dependiendo de la disponibilidad de acciones de Altitude Assets, existir\u00eda la posibilidad de incrementar el ratio de entrega de acciones de Altitude Assets con respecto al pago en met\u00e1lico para aquellos accionistas de BAA que lo deseen, quienes podr\u00e1n solicitar que se les entreguen 0,2 acciones adicionales de Altitude Assests por cada 37,6 peniques de contraprestaci\u00f3n en met\u00e1lico.<\/p>\n

Por \u00faltimo, se realiza una revisi\u00f3n de las ofertas realizadas a los titulares de bonos convertibles en acciones de BAA (bonos convertibles del 2008 y bonos convertibles 2009), que asimismo han sido recomendadas por el Consejo de Administraci\u00f3n de BAA. Esta revisi\u00f3n implica el incremento de la oferta en met\u00e1lico realizada a los titulares de bonos convertibles en acciones de BAA (bonos convertibles del 2008 y bonos convertibles 2009), que refleja un valor mejorado respecto del que corresponde a la ecuaci\u00f3n de canje de conversi\u00f3n de los bonos en caso de cambio de control. Igualmente, se ofrece a los titulares de bonos de BAA una alternativa a la contraprestaci\u00f3n \u00edntegra en met\u00e1lico de los bonos convertibles, mediante el pago de una cantidad en met\u00e1lico y la entrega de acciones de la sociedad Altitude Assests.<\/p>\n

La efectividad de las Ofertas Finales Recomendadas est\u00e1 sujeta a la obtenci\u00f3n de aceptaciones que representen, al menos, el 90% del total de las acciones ordinarias de BAA, u otro porcentaje inferior que el Consorcio pudiera establecer en su caso, de acuerdo con los t\u00e9rminos y condiciones ya comunicados al mercado y que constan en el citado anuncio y en su Anexo 1. Asimismo, las Ofertas Finales Recomendadas est\u00e1n sujetas a otras condiciones que se detallan en el Anexo 1 del citado anuncio.<\/p>\n

ADI ha recibido compromisos irrevocables de cada uno de los miembros del Consejo de Administraci\u00f3n de BAA as\u00ed como de personas vinculadas a los mismos de aceptaci\u00f3n de las Ofertas Finales Recomendadas, lo cual representa un 0,02% del capital emitido de BAA. El Consejo de Administraci\u00f3n de ADI ha estado asesorado por Citigroup Global Markets Limited y Macquarie Bank Limited.<\/p>\n

El Consejo de Administraci\u00f3n de BAA, asesorado por N M Rothschild & Sons Limited y UBS Investment Bank, ha recomendado de forma un\u00e1nime que los accionistas y tenedores de bonos convertibles en acciones de BAA acepten las Ofertas Finales Recomendadas, por lo que se recomienda a los accionistas y tenedores de bonos convertibles en acciones de BAA que acepten las Ofertas Finales Recomendadas a la mayor brevedad posible, y en todo caso, antes de las 13:00 horas (hora de Londres) del 26 de junio de 2006.<\/p>\n

(*) ADI se reserva el derecho de incrementar, ampliar o modificar de otra forma las Ofertas Finales Recomendadas (o cualquiera de sus t\u00e9rminos): (i) en caso de recomendaci\u00f3n del Consejo de Administraci\u00f3n de BAA; (ii) si se anuncia la intenci\u00f3n firme de formular oferta competidora por BAA; (iii) si se obtiene consentimiento del Panel; o (iv) si BAA emite un anuncio de los referidos en la Norma 31.9 del City Code.
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Se adjunta como Anexo a esta comunicaci\u00f3n el anuncio en su versi\u00f3n original en ingl\u00e9s:<\/p>\n