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Para su difusión inmediata
Grupo Ferrovial, S.A.
Grupo Ferrovial, S.A. (Ferrovial) acusa recibo del anuncio de hoy de BAA, plc (BAA) relativo a su respuesta sobre el reciente acercamiento de Ferrovial a BAA.
En representación de un consorcio cuyos miembros son Ferrovial Infraestructuras, S.A. (una filial de Ferrovial), Caisse de dépôt et placement du Québec (CDP) y una sociedad de inversión dirigida por GIC Special Investments Pte Ltd (GIC SI) (conjuntamente el Consorcio), Ferrovial confirma que hoy remitió al Presidente de BAA los términos más relevantes de una posible oferta en metálico por el total del capital emitido y que pueda ser emitido de BAA (La Propuesta).
El Consorcio considera que la Propuesta ofrece un valor atractivo para los accionistas de BAA y, por tanto, se muestra decepcionado ante la decisión de BAA de rechazar la propuesta sin discutirla en profundidad.
La Propuesta
Sujeto al cumplimiento o a la renuncia de las condiciones descritas a continuación, y a los términos y condiciones que se establezcan en un anuncio de oferta firme, el Consorcio está dispuesto a realizar una oferta en metálico de 810 peniques por cada acción del total del capital emitido o que pueda ser emitido de BAA.
La Propuesta valora el capital actual emitido de BAA en 8,75 miles de millones de Libras Esterlinas lo que representa una prima del 27 por ciento con respecto al precio medio de la acción de 637 peniques durante los treinta días anteriores al 6 de febrero de 2006, día anterior al día en que dieron comienzo las especulaciones sobre la posibilidad de una oferta sobre BAA, y una prima del 32 por ciento con respecto al precio medio de la acción de 615 peniques durante los 12 meses anteriores al 6 de febrero de 2006.
La Propuesta representa un múltiplo de 19,3x sobre el Beneficio por Acción de BAA (BPA) de 41,9 peniques para el año terminado el 31 de marzo de 2005.
El Consorcio manifiesta su clara preferencia a realizar la operación sobre la base de una recomendación del Consejo. Por lo tanto, el Consorcio estaría dispuesto a aumentar su oferta mediante un pequeño incremento a cambio de que BAA acuerde dar acceso a la Auditoria (Due Diligence) limitada que se indica posteriormente y recomiende la oferta del Consorcio.
Condiciones Previas
Las condiciones previas de la Propuesta son las siguientes:
- realización de una auditoria (Due Diligence) limitada, tal y como se indica a continuación, a satisfacción razonable del Consorcio;
- acuerdo con los fiduciarios (Trustees) de los Planes de Pensiones sobre contribuciones adicionales que pudieran ser requeridas, así como obtención de la(s) oportuna(s) autorización(es) (clearance(s)) por parte del regulador de pensiones;
- la recomendación unánime del Consejo de Administración de BAA.
El Consorcio se reserva el derecho de renunciar, parcial o totalmente, a cualquiera de las anteriores condiciones previas a su entera discreción.
Financiación
El Oferente será una nueva sociedad que ha sido constituida específicamente para esta operación (Bidco). El capital de Bidco será suscrito por Ferrovial Infraestructuras, S.A., por CDP y por una sociedad de inversión dirigida por GIC SI, Ferrovial indirectamente será titular de más del 60 por ciento del capital social. Los documentos relativos al capital necesarios para ejecutar la operación han sido firmados por los miembros del Consorcio.
Se prevé que la deuda financiera de Bidco será facilitada por Citigroup, Royal Bank of Scotland y Banco Santader Central Hispano, S.A. (conjuntamente los Bancos). Los términos y condiciones (Term Sheets) de las financiaciones crediticias requeridas han sido firmadas por el Consorcio y los Bancos.
El Consorcio asume el compromiso de preservar la financiación a largo plazo mediante emisiones en el mercado global de bonos y, en este sentido, tiene intención de consultar con los bonistas existentes de BAA (a través de la Association of British Insurers) para colaborar en el desarrollo de su política de financiación en este mercado.
Los Planes del Consorcio para el negocio de BAA
El Consorcio tiene el objetivo de maximizar la eficiencia operacional y financiera de BAA, y, al mismo tiempo, centrarse en la protección, seguridad, buen servicio a pasajeros y a las aerolíneas y temas medioambientales. El Consorcio se compromete a mantener la propiedad a largo plazo del negocio de BAA, así como a su desarrollo realizando las inversiones necesarias en el futuro. Para ello, es la intención del Consorcio mantener unidos los activos clave regulados (core regulated assets) del grupo en el Reino Unido y cooperar con el Gobierno del Reino Unido y con la CAA (Civil Aviation Autorithy) para cumplir con las recomendaciones del White Paper relativas al desarrollo de las pistas de despegue y aterrizaje y de las terminales.
El Consorcio ha tenido en consideración todos los proyectos públicos de inversión de BAA a lo largo de sus siete aeropuertos del Reino Unido. El Consorcio pretende centrar las inversiones en el Reino Unido, antes que internacionalmente, y aumentar la capacidad de los aeropuertos, en particular, en el Sudeste de Inglaterra. El Consorcio también prevé mantener y apoyar al actual equipo directivo operacional. Los miembros del Consorcio tienen gran experiencia en la gestión de activos de infraestructuras, incluidos los aeropuertos.
Auditoría (Due Diligence)
Asistido por su equipo de asesores, el Consorcio ha realizado una extensa auditoria (due diligence) en base a la información pública. Asimismo, el Consorcio ha solicitado al consejo de administración de BAA que le facilite la siguiente información limitada:
- Una copia de la escritura (Trust Deed) relativa al plan final de pensiones (Salary Occupational Scheme) del grupo BAA (el Plan) así como las reglas del mismo, y datos de las asunciones de mortalidad utilizadas en el cálculo del déficit del Plan (Schemes IAS 19 déficit) a 30 de septiembre de 2005 y copias de las normas de los planes de acciones de empleados del grupo BAA así como las escrituras (trust deeds) relacionadas con éstos.
- Detalle del saldo de impuesto diferido y el calendario de reversión respecto de las amortizaciones aceleradas en el grupo BAA.
- Datos de los contratos de deuda del gupo BAA (incluyendo copias de las escrituras (trust deeds) relativas a su deuda pública, incluyendo sus bonos convertibles) y de la deuda bruta, caja, deuda neta y reservas/reservas distribuibles de BAA y sus filiales en el Reino Unido más relevantes.
- Datos de la posición de los derivados vigentes del grupo BAA (incluyendo coberturas (hedging)), responsabilidades contingentes y riesgos de las garantías de ejecución a fecha del final del último mes.
- Copias de los últimos certificados financieros de cumplimiento remitidos por el grupo BAA con respecto a toda su deuda pública vigente.
- Datos del presupuesto de inversiones (Capex Budget) del grupo BAA para los ejercicios fiscales que finalizan el 31 de marzo de 2006 y 31 de marzo de 2007 incluyendo detalle de los pagos realizados y pendientes, y con desglose expreso de los correspondientes a la T-5.
- Confirmación de que ninguna de las cláusulas de cualquiera de los contratos del grupo BAA u otros acuerdos relativos a los aeropuertos de Budapest, Indianápolis, Nápoles y de los aeropuertos australianos en los que BBA tiene participación se vean afectadas por un cambio de control, o por una transmisión de cualquiera de las acciones, de cualquier miembro relevante del grupo BAA. En el caso de que sí existan estas cláusulas, detalles de estas cláusulas.
- Datos de las ventas totales del grupo BAA (en dólares EEUU) derivadas de activos localizados en EEUU o de contratos relativos a dichos activos, incluyendo el reembolso o cualquier otra contraprestación pagada al grupo BAA en relación con dichos contratos en los EEUU.
Déficit del Plan de Pensiones
El Consorcio ha asumido en su análisis financiero un plan de contribuciones acelerado durante un periodo de tiempo para eliminar el déficit actual del plan de pensiones del Grupo BAA. Una vez obtenida la información relativa al plan de pensiones anteriormente citada, el Consorcio estará preparado para realizar una propuesta a los Trustees del plan de pensiones, y está seguro de que puede llegar a un acuerdo satisfactorio con ellos, y obtener la (s) autorización(es) (clearance(s)) por parte del regulador de pensiones, antes de que se realice una oferta.
El Consorcio ha solicitado al Consejo de BAA que éste le facilite el acceso al Trustee con carácter de urgencia.
Competencia y Mercado Regulado
El Consorcio ha recibido asesoramiento detallado sobre competencia y régimen regulatorio en base al cual, considera que no es probable que se deriven cuestiones importantes de competencia o regulatorias relacionadas con la Propuesta.
La Propuesta estará sujeta a revisión por la Comisión Europea y el Consorcio tiene la confianza de que será autorizada durante la Fase I de revisión. Al objeto de facilitar lo anterior, los miembros del Consorcio estarían dispuestos a asumir los compromisos en relación con activos no pertenecientes a BAA que sean razonablemente necesarios al objeto de asegurar la autorización en dicha Fase I. Se anticipa que la notificación requerida se remitirá a la Comisión Europea pronto.
En relación con todas las otras jurisdicciones donde BAA opera, el Consorcio considera que la ejecución de la Propuesta no dará lugar a cuestiones de competencia o regulatorias importantes. En relación con Australia, los miembros del Consorcio estarían dispuestos a asumir los compromisos que sean necesarios al objeto de garantizar el cumplimiento de la Ley Australiana de Aeropuertos (Australian Airports Act).
Autoridad de Aviación Civil
El Consorcio ha sido asesorado en relación al régimen regulatorio bajo el que BAA y sus filiales británicas de aeropuertos operan. El Consorcio asume la postura actual de BAA en el proceso en marcha de revisión de precios de los aeropuertos de BAA en Londres, y lo considera un asunto normal del negocio (business as usual).
El Consorcio se compromete a conseguir los objetivos establecidos en el White Paper del Gobierno (Governments White Paper) y ha elaborado un plan de negocio detallado que contiene las inversiones significativas a realizar. El Consorcio está convencido de que la Civil Aviation Authority (CAA) se sentirá satisfecha con este plan de negocio, la estructura financiera y capacidad para desarrollar sus compromisos de inversión.
Otras Materias
El Consorcio tiene intención de realizar las ofertas oportunas a los titulares de bonos convertibles de BAA al valor de conversión (mejorado) que está establecido para el caso de cambio de control.
El Consorcio igualmente tiene intención de realizar una oferta adecuada a los titulares de opciones.
El Consorcio está preparado para ofrecer pagar, vía instrumento Loan Notes (de manera consistente con las normas de mercado) como alternativa al pago en metálico ofrecido por las acciones de BAA (los Loan Notes), si esto fuera considerado importante por el Consejo de Administración de BAA.
La preferencia actual del Consorcio es ejecutar la operación mediante el sistema denominado Scheme of Arrangement (Scheme of Arrangement).
El Consorcio pretende que los actuales derechos laborales de todos los trabajadores del grupo BAA continúen siendo salvaguardados y que los derechos devengados de los pension benefits continúen protegidos de conformidad con los requerimientos estatutarios (statutory requirements).
Este anuncio no constituye un anuncio de intención firme de realizar una oferta bajo la norma 2.5 del City Code on Takeovers and Mergers (el Código). En consecuencia, no puede existir certeza de que finalmente se vaya a realizar una oferta, incluso aunque las condiciones previas de la Propuesta se cumplan o se renuncie a ellas.
Preguntas
Citigroup
David Wormsley + 44 20 7986 7692
Philip Robert-Tissot + 44 20 7986 7519
David James (Corporate Broking) + 44 20 7986 0732
Citigate
Ginny Pulbrook (Prensa) + 44 20 7282 2945
Grupo Albion (Prensa)
Alex Moore + 34 91 531 2388
Citigroup Global Markets Limited está actuando para Bidco, Ferrovial, CDP y GIC SI, y para nadie más, en relación con las materias descritas en este anuncio, y no será responsable más que frente a Bidco, Ferrovial, CDP y GIC SI de proveerles de las protecciones otorgadas a clientes de Citigroup Global Markets Limited o de proveerles de asesoramiento en relación con las materias descritas en el presente anuncio.
HSBC está actuando para CDP, y para nadie más, en relación con las materias descritas en este anuncio, y no será responsable más que frente a CDP de proveerle de la protección otorgada a clientes de HSBC o de proveerle de asesoramiento en relación con las materias descritas en el presente anuncio.
INFORMACIÓN SOBRE FERROVIAL
Ferrovial es uno de los grupos europeos líder en construcción, servicios e infraestructuras, con unos ingresos anuales de 8.989 millones de euros, más de 68.000 empleados y con presencia en 40 países por todo el mundo. Ferrovial fue constituida como una empresa de construcción en 1952 y, aunque mantiene la construcción como una de sus actividades principales, actualmente es un grupo diversificado, con otras áreas de negocio (infraestructuras, inmobiliaria y servicios) que son complementarias a su actividad principal. En los últimos años, la estrategia de Ferrovial ha sido expandir y diversificar sus actividades y regiones. Durante el período entre 1997 y 2005, las inversiones de capital ascendieron a seis mil millones de euros, el 80% en infraestructuras y servicios. En 2005, el 59% del beneficio operativo provino de las áreas de infraestructuras y servicios.
Ferrovial asimismo ha realizado inversiones significativas en el extranjero, con un 46% del beneficio operativo proveniente de fuera de España. Ferrovial tiene inversiones en Europa (Reino Unido, Irlanda, Italia, Portugal y Polonia), Canadá, Estados Unidos de América, Australia y países latinoamericanos, principalmente en Chile. Los ingresos anuales de Ferrovial en 2005 ascendieron a 8.989 millones de euros, y los ingresos netos ascendieron a 416 millones de euros.
Los proyectos de infraestructuras de Ferrovial incluyen la operación, a través de su filial Cintra, de la autopista 407 en Toronto y el Chicago Skyway Toll Road y recientemente ha sido seleccionada como preferred bidder para el mantenimiento y operación de la autopista de Indiana (Indiana Toll Road). En el Reino Unido, Ferrovial, a través de su filial Amey, y junto con otros socios es titular de un contrato de 30 años de duración para la reforma y el mantenimiento de las líneas Jubilee, Northen and Piccadilly del metro de Londres. Las inversiones de Ferrovial en aeropuertos incluyen la titularidad del 50% del aeropuerto de Bristol, el 100% del aeropuerto de Belfast City y el 20,9% del aeropuerto de Sydney. Ferrovial, asimismo, ha adquirido recientemente el 100% del capital social de la compañía suiza de handling en aeropuertos, Swissport Internacional AG, que opera en más de 180 aeropuertos en todo el mundo y que cuenta con más de 20.000 trabajadores.
INFORMACIÓN SOBRE CDP
CDP es una entidad financiera que gestiona fondos fundamentalmente de planes pensiones públicos y privados y planes de seguros. A 31 de Diciembre de 2005, tenía unos activos netos por importe de 122,2 miles de millones de Dólares Canadienses. CDP invierte en los mercados financieros principales así como en acciones de compañías privadas (mercados de capitales) (Private equity) y activos inmobiliarios.
La unidad de CDP de Private Equity se centra principalmente en sociedades de infraestructuras que ofrezcan ingresos recurrentes. CDP se asocia con sociedades muy activas en variedad de sectores, ofreciéndoles una amplia gama de productos financieros, que incluyen principalmente inversiones en acciones de compañías (equity) y préstamos. A 31 de diciembre de 2005, la cartera (portofolio) de Private Equity tenía unos activos de 10,9 miles de millones de Dólares Canadienses.
INFORMACIÓN SOBRE GIC SI
GIC SI es la rama de inversión en capital riesgo del Government of Singapore Investment Coroporation Pte. Ltd (GIC) del Gobierno de Singapur. Gestiona una cartera (portofolio) global muy diversificada de inversiones en Private Equity, capital riesgo y fondos de infraestructuras, así como inversiones directas en compañías privadas. Como consecuencia de haber proporcionado capital a operaciones de leveraged buyout en EEUU y a firmas de capital riesgo en los primeros años de la década de los 80, la cartera de GIC SI ha crecido significativamente desde entonces. En la actualidad, a través de oficinas en Singapur, Londres, Nueva York, San Francisco y Beijing, GIC SI es uno de los mayores inversores en Private Equity en todo el mundo.
GIC es una compañía global de gestión de inversiones constituida en 1981 para gestionar las reservas extranjeras de Singapur. GIC invierte internacionalmente en acciones, renta fija, mercados financieros, activos inmobiliarios e inversiones especiales. Desde su comienzo, GIC ha crecido pasando de gestionar pocos miles de millones de dólares, a gestionar más de 100 miles de millones de Dólares EEUU actualmente. GIC se esfuerza por conseguir alta rentabilidad a largo plazo en activos bajo gestión, al objeto de mantener e impulsar las reservas de Singapur.
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De conformidad con lo previsto en la Norma 8.3 del Código, si cualquier persona está, o llega a estar, interesada (interested) (directa o indirectamente) en un 1%, o más, de cualquier clase de valores relevantes (relevant securities) de BAA, todas las operaciones (dealings) sobre cualquier valor relevante (relevant securities) de esa compañía (incluyendo mediante opciones sobre, o mediante un derivado referenciado a, cualquiera de dichos valores relevantes) deberá hacerlo público con anterioridad a las 3:30 pm horas (hora de Londres) del día hábil siguiente (en Londres) a la fecha de la operación en cuestión. Este requisito se mantendrá vigente hasta que la oferta llegue a ser, o sea declarada incondicional por las aceptaciones a la misma, termine o de otra manera sea retirada o cuando el periodo de oferta (offer period) finalice de otra manera. Si dos o más personas actúan conjuntamente de conformidad con algún contrato o acuerdo, formal o informal, para adquirir un interés (interest) en un valor relevante de BAA, serán considerados como una sola persona a los efectos de la Norma 8.3.
De conformidad con lo previsto en la Norma 8.1 del Código, todas las operaciones (dealings) en valores relevantes (relevant securities) de BAA por Ferrovial o BAA, o a través de alguno de sus respectivos asociados (associates), deberán hacerse públicas con anterioridad a las 12:00 horas del mediodía (hora de Londres) del día hábil siguiente (en Londres) a la fecha de la operación en cuestión.
Una tabla publica, con los detalles de las sociedades respecto a las que operaciones (dealings) sobre valores relevantes (relevant securities) deben ser hechas públicas, y el número de dichos valores (securities) emitidos, puede ser consultada en la página web del Takeover Panel: www.thetakeoverpanel.org.uk
El interés en un valor (interests in securities) nace, en resumen, cuando una persona tiene una exposición económica prolongada, condicionada o absoluta, a cambios en el precio de valor (securities). En particular, se considerará que una persona tiene un interés como consecuencia de la titularidad o control de valores, o en virtud de una opción, o un derivado referenciado a valores.
Los términos entrecomillados están definidos en el Código, y pueden ser igualmente consultados en la página web del Panel. Si tiene alguna duda de si debe o no hacer pública alguna operación (dealing) bajo la Norma 8, debería consultar al Panel.
La distribución de este anuncio en jurisdicciones distintas del Reino Unido podrá ser restringida por la ley y, por tanto, las personas que tengan acceso a este anuncio deberían informarse sobre dichas restricciones y cumplir las mismas. Cualquier incumplimiento de las restricciones constituirá una violación de las leyes de valores en cada una de dichas jurisdicciones. Este anuncio no constituye una oferta o una invitación a adquirir o suscribir ningún valor o una solicitud de una oferta para comprar ningún valor de conformidad con este anuncio, o de ninguna otra manera en cualquier otra jurisdicción en que dicha oferta o solicitud sea contraria a la ley.
Las Loan Notes que pudieran ser emitidas de conformidad con la Propuesta no han sido, y no serán, registradas bajo la ley denominada Securities Act of 1933 de los Estados Unidos de America (la Securites Act), tal y como ésta pueda ser modificada, o bajo las leyes de valores de cualquier jurisdicción de los Estados Unidos de América, ni se han obtenido las autorizaciones relevantes, ni se obtendrán, ni se ha adoptado ninguna medida a estos efectos, ni se adoptará ninguna, para permitir que las Loan Notes sean ofrecidas en cumplimiento de la ley relativa a los valores aplicables en Japón o en ninguna otra jurisdicción, si el hacerlo, pudiera constituir una violación de las normas correspondientes en tal jurisdicción. Las Loan Notes no cotizarán en ningún mercado secundario. En consecuencia, las Loan Notes no podrán ser ofrecidas, vendidas, revendidas o entregadas, directa o indirectamente, en, dentro o desde los Estados Unidos (o a Personas Estadounidenses, tal y como se define este término en la norma 902 de la Regulation S de la Securities Act), Japón (o a residentes en Japón) o en ninguna otra jurisdicción (o a residentes en dicha jurisdicción) si el hacerlo constituye una violación de las normas correspondientes en dicha jurisdicción. Ni la US Securities Exchange Commission ni ninguna otra comisión de valores de los Estados Unidos de América ha autorizado o desautorizado las Loan Notes, ni ha determinado si el presente documento es veraz y completo. Cualquier manifestación en contrario es un acto delictivo (criminal offence).
Notificación a los tenedores estadounidenses de valores de BAA: Una oferta por BAA sería por los valores de una sociedad organizada bajo las leyes inglesas y estaría sujeta a los procedimientos y requisitos de publicidad exigidos en Inglaterra, que son diferentes de los exigidos en los Estados Unidos de América. La información financiera incluida en este documento no ha sido preparada de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados en los Estados Unidos de América (US GAAP) y, por tanto, no es comparable con la información financiera de las compañías de los Estados Unidos de América o con los de las compañías cuyos estados financieros son preparados de acuerdo con los US GAAP. Asimismo, el procedimiento de liquidación de las ofertas será consistente con la práctica del Reino Unido, que difiere de los procedimientos de ofertas domésticos en los Estados Unidos en muchos aspectos sustanciales, en particular, con respecto a la fecha de pago.
Puede resultar difícil para los tenedores estadounidenses de valores de BAA ejecutar sus derechos y reclamaciones derivadas de las leyes federales de los Estados Unidos sobre valores, ya que el Consorcio, sus miembros y BAA están domiciliados fuera de los Estados Unidos de América, y algunos o todos sus directivos y administradores son residentes fuera de los Estados Unidos de América. Los tenedores estadounidenses de valores de BAA, podrían no tener la posibilidad de demandar a una compañía extranjera o a sus directivos o administradores ante un tribunal extranjero por el incumplimiento de las leyes de los Estados Unidos sobre valores. Asimismo, podría ser difícil obligar a una compañía extranjera y a sus filiales a que ellos mismos se sometan a lo sentenciado por un Tribunal de los Estados Unidos de América.
En la medida permitida por la ley aplicable y de acuerdo con la práctica normal en el Reino Unido, el Consorcio y sus miembros o sus respectivos nominees, o brokers (actuando como agentes) podrán en determinados momentos realizar ciertas compras de, o acuerdos para comprar, valores de BAA distintas de dicha oferta, ya sea compras en mercado abierto o mediante negociaciones privadas fuera de los Estados Unidos de América, durante el periodo en que la oferta permanezca abierta para su aceptación. De acuerdo con los requisitos de la norma 14e-5 y con cualquier exención otorgada por la SEC, dichas compras, o acuerdos para comprar, deberán cumplir con la Ley inglesa, el Código y las normas aplicables a la cotización de valores (Listing Rules). Asimismo, de acuerdo con la norma 14e-5(b) de la Exchange Act de los Estados Unidos, Citigroup Global Markets Limited y HSBC continuarán actuando como cuidadores autorizados del valor de BAA (exempt market makers) en la Bolsa de Londres. Cualquier información sobre dichas compras será hecha pública conforme a lo establecido por la Ley en el Reino Unido y estará disponible desde el Servicio de Noticias de la Bolsa de Londres (Regulatory News Service) en su página web www.londonstockexchange.com.
