BAA Limited (BAA) se complace en anunciar que, en el día de hoy, ha completado con éxito la refinanciación de sus aeropuertos en el Reino Unido por un importe de 13.300 millones de libras esterlinas (la "Transacción").
La Transacción establece una estructura de financiación estable y a largo plazo, dotada de investment grade, para la inversión de los aeropuertos de Heathrow, Gatwick y Stansted en las próximas décadas. El importe de 13.300 millones incluye líneas de crédito comprometidas por valor de 3.000 millones para financiar proyectos de inversión inmediatos en los siete aeropuertos británicos.
Según Colin Matthews, Consejero Delegado de BAA: "Haber completado con éxito la refinanciación y el establecimiento de una estructura de financiación a largo plazo garantiza que BAA tiene la estructura financiera adecuada para cumplir con nuestro ambicioso programa de inversiones para ampliar la capacidad de los aeropuertos, construir nuevas instalaciones y dar un mejor servicio a los pasajeros y a las líneas aéreas".
Se trata de la mayor operación de financiación de este tipo completada hasta la fecha y el hecho de haber llevado a cabo una operación de este tamaño y complejidad en la difícil situación actual en los mercados de crédito avala la fortaleza de nuestro negocio y la confianza que los mercados financieros tienen en BAA y en sus aeropuertos".
Notas
Resumen de la Transacción
La financiación consiste en tres elementos clave:
(1) una reestructuración corporativa para crear una financiación separada, en dos grupos acotados (ring-fenced), entre los "Aeropuertos Regulados" (Heathrow, Gatwick y Stansted) y los "No Regulados" (Edimburgo, Glasgow, Aberdeen y Southampton);
(2) la puesta en marcha de una estructura de financiación a largo plazo para los Aeropuertos Regulados, que incluye 7.150 millones de libras esterlinas de financiación bancaria en forma de préstamos bancarios a plazo (term loans) y líneas de crédito para inversiones (capex facilities) concertadas por un grupo de Bancos Directores compuesto por Banco Santander, BBVA, BNP Paribas, Caja Madrid, Calyon, Citi, HSBC Bank, Royal Bank of Canada y The Royal Bank of Scotland.
El Banco Europeo de Inversiones (BEI) aportó préstamos adicionales y Lloyds TSB líneas de liquidez.
Banco Santander, BBVA, BNP Paribas, Caja Madrid, Calyon, Citi, HSBC Bank, Royal Bank of Canada y The Royal Bank of Scotland son los "Dealers" dentro del Programa de Financiación, Citi y Royal Bank of Scotland son los "Co-Arrangers" del Programa de Financiación y los "Dealer-Managers" de la migración de los bonos existentes de BAA a la nueva estructura; y
(3) una línea separada de financiación bancaria por un importe de 1.255 millones de libras para los Aeropuertos No Regulados, pactada con un grupo de Bancos Directores que se compone de Citi, Export Development Canada, HSH Nordbank, ICO, ING, La Caixa, y The Royal Bank of Scotland.
Clifford Chance fue el asesor legal de los distintos prestamistas y organizadores (arrangers). Macquarie Capital y Freshfields Bruckhaus Deringer asesoraron a BAA en la Transacción.
Financiación de los Aeropuertos Regulados
La financiación de Heathrow, Gatwick y Stansted es la mayor operación de este tipo completada hasta la fecha.
Una deuda por un total de 12.100 millones de libras proviene de la migración de los bonos existentes a la nueva estructura o de nueva financiación respaldada por los Aeropuertos Regulados, para amortizar la financiación para la adquisición concertada en 2006 y para aportar financiación a BAA para su programa de inversiones. La puesta en marcha de un programa de financiación permite la emisión de dos clases de deuda. S&P ha otorgado una sólida calificación de "A-" a la deuda de la Clase A, y una calificación de "BBB" a la deuda de la Clase B, reconociendo la naturaleza fuerte y estable de los aeropuertos y los aspectos estructurales positivos de la financiación.
Del total de 12.100 millones de libras en deuda concertada para los Aeropuertos Regulados: " 4.500 millones resultan de la migración de los bonos existentes a largo plazo de BAA hacia la estructura nueva. La gran mayoría de los bonistas apoya la nueva estrategia de financiación de BAA.
- 4.400 millones de libras representa nueva financiación bancaria.
- 440 millones provinieron del Banco Europeo de Inversiones (BEI); y
- 2.750 millones son líneas de crédito nuevas no dispuestas para inanciar capital circulante y proyectos de inversión inmediatos con el fin de aportar una muy necesaria capacidad adicional y mejorar el servicio a los pasajeros en los tres aeropuertos de Londres.
Además de la financiación "senior" señalada anteriormente, tras una amortización parcial, la financiación subordinada por un importe de 1.560 millones de libras mantendrá su categoría de segundo nivel sobre los Aeropuertos Regulados y por debajo de la deuda "senior" garantizada acotada (ring-fence).
Los bonos emitidos anteriormente por BAA Limited por importe de 4.500 millones han sido cancelados y sustituidos por nuevos bonos emitidos por un nuevo vehículo de financiación, BAA Funding Limited, tras el voto positivo de los bonistas el 5 de agosto de 2008, donde más del 99% de los bonistas (en términos de valor) aprobaron los cambios.
El Programa de Financiación establecido por BAA para los Aeropuertos Regulados permite el acceso a los mercados bancario y de bonos en una gama de vencimientos y divisas para maximizar la flexibilidad financiera de BAA a la hora de acometer su ambicioso programa de inversiones. BAA prevé emitir bonos en los mercados de capitales para refinanciar sus líneas de crédito bancario y la compañía confía en tener el apoyo continuo de los mercados de bonos en el Reino Unido, Europa y Estados Unidos.
Financiación de los Aeropuertos No-Regulados
BAA ha concertado financiación bancaria por valor de 1.255 millones de libras por un plazo de siete años. Consiste en préstamos a plazo (term loans) por valor de 1.000 millones y una línea de crédito por valor de 255 millones para inversiones y capital circulante (capex and working capital facility), garantizados por los Aeropuertos No Regulados y disponibles para financiar inversiones en Edimburgo, Glasgow, Aberdeen y Southampton.
Resumen de Préstamos
| Préstamos |
Aeropuertos
Regulados |
Aeropuertos
No Regulados |
Total |
| Préstamos Senior dispuestos (para los Aeropuertos Regulados - Clase A, salvo que se indique lo contrario) |
|
|
|
| Bonos existentes migrados a la Nueva Estructura |
£4.500 m |
|
£4.500 m |
| Préstamos bancarios |
£4.400 m* |
£1.000 m |
£5.400 m |
| Préstamos del BEI |
£440 m |
|
£440 m |
| Préstamos Senior no dispuestos (inversiones y capital circulante) |
£2.750 m |
£255 m |
£3.000 m |
| TOTAL PRÉSTAMOS SENIOR |
£12.100 m |
£1.255 m |
£13.300 m |
| Préstamos Subordinados |
£1.560 m |
|
£1.560 m |
| Total Préstamos |
£13.7 m |
£1.255 m |
£14.900 m |
| |
* incluye £1.000 m de deuda de la Clase B |
|
|
