Detalles del acuerdo entre Ferrovial y sus socios y BAA sobre los términos de una nueva oferta y recomendación unánime del Consejo de BAA

Notas de prensa

Airport Development and Investment Limited (ADI) es la sociedad constituida por los miembros del Consorcio formado por Ferrovial Infraestructuras, S.A., 100% filial de Grupo Ferrovial, S.A., junto con Caisse de dépôt et placement du Québec y una sociedad de inversión dirigida por GIC Special Investments Pte Ltd para la realización de las ofertas de adquisición de la totalidad del capital emitido y que pueda ser emitido de BAA Plc (BAA) y de todos los bonos convertibles en acciones de BAA (las Ofertas).Los Consejos de Administración de ADI y de BAA, han anunciado hoy de manera conjunta, a través del Regulatory Information System de la Bolsa de Londres, los términos de la nueva revisión e incremento de las Ofertas vinculantes realizadas por ADI que han sido recomendadas unánimemente por el Consejo de Administración de BAA (las Ofertas Finales Recomendadas*).Las Ofertas Finales Recomendadas consisten en una contraprestación de 950,25 peniques por cada acción de BAA (incluyendo el dividendo de 15,25 peniques por acción de BAA anunciado por el Consejo de Administración de BAA el pasado 16 de mayo). Supone el pago en metálico de 935 peniques por acción de BAA, lo que implica una valoración aproximada del capital emitido de BAA de 10.110 millones de libras esterlinas.Asimismo, ADI ha anunciado que, como alternativa a recibir la oferta íntegramente en metálico, los accionistas de BAA podrán optar por otra fórmula de contraprestación que les permita participar de forma indirecta en el futuro de BAA, que consiste en la recepción de acciones de una sociedad de nueva creación, Altitude Assets plc (Altitude Assets), además del pago parcial en metálico (la Oferta en Acciones Recomendada). Así, cada accionista de BAA que opte por la Oferta en Acciones Recomendada recibirá por cada Acción de BAA 897,4 peniques en metálico y 0,2 acciones de Altitude Assets en lugar de recibir los 935 peniques en metálico.Altitude Assests es una sociedad que cotizará en el mercado AIM de la Bolsa de Londres (AIM market of the London Stock Exchange) y que participará indirectamente en el negocio BAA, ya que se espera que Altitude Assets ostente entre un 5% y un 10% del capital de la sociedad matriz de ADI, Airport Development and Investment (Holdings) Limited, si la Oferta en Acciones Recomendada es declarada incondicional en todos sus términos.Asimismo de conformidad con los términos de la Oferta en Acciones Recomendada y dependiendo de la disponibilidad de acciones de Altitude Assets, existiría la posibilidad de incrementar el ratio de entrega de acciones de Altitude Assets con respecto al pago en metálico para aquellos accionistas de BAA que lo deseen, quienes podrán solicitar que se les entreguen 0,2 acciones adicionales de Altitude Assests por cada 37,6 peniques de contraprestación en metálico.Por último, se realiza una revisión de las ofertas realizadas a los titulares de bonos convertibles en acciones de BAA (bonos convertibles del 2008 y bonos convertibles 2009), que asimismo han sido recomendadas por el Consejo de Administración de BAA. Esta revisión implica el incremento de la oferta en metálico realizada a los titulares de bonos convertibles en acciones de BAA (bonos convertibles del 2008 y bonos convertibles 2009), que refleja un valor mejorado respecto del que corresponde a la ecuación de canje de conversión de los bonos en caso de cambio de control. Igualmente, se ofrece a los titulares de bonos de BAA una alternativa a la contraprestación íntegra en metálico de los bonos convertibles, mediante el pago de una cantidad en metálico y la entrega de acciones de la sociedad Altitude Assests.La efectividad de las Ofertas Finales Recomendadas está sujeta a la obtención de aceptaciones que representen, al menos, el 90% del total de las acciones ordinarias de BAA, u otro porcentaje inferior que el Consorcio pudiera establecer en su caso, de acuerdo con los términos y condiciones ya comunicados al mercado y que constan en el citado anuncio y en su Anexo 1. Asimismo, las Ofertas Finales Recomendadas están sujetas a otras condiciones que se detallan en el Anexo 1 del citado anuncio.ADI ha recibido compromisos irrevocables de cada uno de los miembros del Consejo de Administración de BAA así como de personas vinculadas a los mismos de aceptación de las Ofertas Finales Recomendadas, lo cual representa un 0,02% del capital emitido de BAA. El Consejo de Administración de ADI ha estado asesorado por Citigroup Global Markets Limited y Macquarie Bank Limited.El Consejo de Administración de BAA, asesorado por N M Rothschild & Sons Limited y UBS Investment Bank, ha recomendado de forma unánime que los accionistas y tenedores de bonos convertibles en acciones de BAA acepten las Ofertas Finales Recomendadas, por lo que se recomienda a los accionistas y tenedores de bonos convertibles en acciones de BAA que acepten las Ofertas Finales Recomendadas a la mayor brevedad posible, y en todo caso, antes de las 13:00 horas (hora de Londres) del 26 de junio de 2006.(*) ADI se reserva el derecho de incrementar, ampliar o modificar de otra forma las Ofertas Finales Recomendadas (o cualquiera de sus términos): (i) en caso de recomendación del Consejo de Administración de BAA; (ii) si se anuncia la intención firme de formular oferta competidora por BAA; (iii) si se obtiene consentimiento del Panel; o (iv) si BAA emite un anuncio de los referidos en la Norma 31.9 del City Code. Se adjunta como Anexo a esta comunicación el anuncio en su versión original en inglés:

NEWSLETTER Y ALERTAS

Configura las newsletters y alertas a las que quieres suscribirte.

Revisa tu dirección de correo electrónico.

Newsletters y alertas

¡Gracias por suscribirte!

Te acabamos de enviar un email para que confirmes tu suscripción.

DESCÁRGATE NUESTRA APP

La aplicación de Ferrovial proporciona acceso inmediato a toda la actualidad de la compañía: contenidos informativos, ofertas de trabajo y la información básica para el inversor.