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CINTRA CONCESIONES DE INFRAESTRUCTURAS DE TRANSPORTE, S.A. (CINTRA) Y GRUPO FERROVIAL, S.A. (FERROVIAL), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, ponen en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el siguiente:
Hecho relevante
1. Los Consejos de Administración de CINTRA y FERROVIAL han aprobado, en ambos casos por unanimidad, con fechas 29 y 28 de julio de 2009 respectivamente, el Proyecto Común de Fusión de ambas compañías en los términos que se detallan en el documento adjunto a la presente comunicación. La relación de canje acordada es de cuatro (4) acciones de CINTRA, de veinte céntimos de euro (0,20 ) de valor nominal cada una, por cada acción de FERROVIAL, de un euro (1 ) de valor nominal.
BBVA, como asesor de Ferrovial, ha expresado, en beneficio exclusivo de su Consejo de Administración, que la relación de canje acordada es equitativa desde el punto de vista financiero para los accionistas de Ferrovial. Por su parte, Merrill Lynch, como asesor financiero de Cintra, ha expresado, en beneficio exclusivo del Consejo de Administración de ésta, su opinión (fairness opinion) de que la relación de canje acordada es equitativa desde el punto de vista financiero para los accionistas de Cintra distintos de su accionista mayoritario, Ferrovial.
Está previsto que el Proyecto Común de Fusión sea sometido a las Juntas Generales de ambas compañías el próximo mes de octubre, cuyas convocatorias se realizarán y harán públicas en septiembre.
2. Como paso previo e indisolublemente unido a la fusión antes referida, se informa asimismo de:
- que el Consejo de Administración de CINTRA ha acordado proponer a la Junta General la filialización del patrimonio empresarial de esta sociedad - básicamente consistente en las participaciones que ostenta en las sociedades concesionarias a través de las cuales desarrolla el negocio de concesiones de infraestructuras- mediante su segregación y transmisión en bloque a favor de un vehículo íntegramente participado por CINTRA, denominado CINTRA INFRAESTRUCTURAS, S.A.U.; y
- que el Consejo de Administración de FERROVIAL ha aprobado el Proyecto Común de Fusión mediante el cual FERROVIAL absorberá a FERROVIAL INFRAESTRUCTURAS, S.A., AEROPUERTO DE BELFAST, S.A., MARJESHVAN, S.L. y LERNAMARA, S.L. -todas ellas filiales íntegramente participadas por FERROVIAL. Estas operaciones se justifican por las razones que detalladamente se exponen en los apartados 2 y 3 del Proyecto Común de Fusión de CINTRA y FERROVIAL adjunto.
3. CINTRA hace constar, finalmente, que su Consejo de Administración tal y como anunció mediante hecho relevante nº 103117, de 28 de enero, encomendó la tutela del proceso de estudio y decisión sobre la fusión a la Comisión de Operaciones Vinculadas, integrada exclusivamente por consejeros externos con mayoría de independientes y que se constituyó, a estos efectos, como Comisión de Fusión. En la misma línea y siguiendo las mejores prácticas de gobierno corporativo, hace constar asimismo que el Proyecto Común de Fusión ha sido aprobado con abstención de todos los consejeros dominicales nombrados a instancias de FERROVIAL, así como del Consejero Delegado, Sr. Díaz-Rato, que forma parte del Comité de Dirección de FERROVIAL.
